一、借殼上市是怎么一回事？

借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
要實(shí)現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。
選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。
接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。
借殼上市帶來(lái)的問(wèn)題：1. 借殼上市易滋生內(nèi)幕交易，由于借殼上市會(huì)導(dǎo)致殼公司的股價(jià)大幅度飆升，所以一些知道內(nèi)幕消息的人會(huì)在借殼之前購(gòu)入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易.2. 高價(jià)“殼資源”擾亂估值基礎(chǔ)。
經(jīng)營(yíng)不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場(chǎng)對(duì)公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。
3. 借殼重組削弱，現(xiàn)有退市制度。
由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營(yíng)不善應(yīng)該退市的公司最后都被借殼并購(gòu)，導(dǎo)致原先應(yīng)該淘汰的公司沒(méi)有被淘汰。

二、什么叫借殼上市?

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上已發(fā)生過(guò)多起買殼上市的事件。
 借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。
強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。
 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來(lái)說(shuō)，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；
此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。
 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；
第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；
第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。
與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。
 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。

三、什么是借殼上市

所謂“買殼上市”，就是一家優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)債權(quán)、控股、直接出資、購(gòu)買股票等收購(gòu)手段以取得被收購(gòu)方（上市公司）的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及上市地位。
目前，在我國(guó)進(jìn)行買殼、借殼一般都通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并或者通過(guò)國(guó)家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的。
例如：上海冠生園受讓上海輕工控股53.23%的國(guó)家股股權(quán)；
海南泛華和深圳創(chuàng)世紀(jì)先后成為蘇三山的第一大股東；
山東蘭陵控股環(huán)宇股份51.9％的股份等。
十五大的國(guó)企改革思路為“抓大放小”，國(guó)企的資產(chǎn)重組要用市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的方法來(lái)解決，即通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，而不能用行政手段來(lái)解決。
買殼上市是資產(chǎn)重組的突出特點(diǎn)，它能大大優(yōu)化資源配置，由于股權(quán)作為一種經(jīng)濟(jì)資源，加快流動(dòng)和優(yōu)化組合，是一些績(jī)差公司內(nèi)在壓力和優(yōu)勢(shì)企業(yè)擴(kuò)張沖動(dòng)的必然結(jié)果。
由于我國(guó)處于社會(huì)主義初級(jí)階段，股份制改造還缺乏經(jīng)驗(yàn)，加之前幾年的經(jīng)濟(jì)疲軟與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)，幾年下來(lái)，不乏形成若干的“殼公司”。
而一些大集團(tuán)、大公司及名牌企業(yè)由于種種條件的原因無(wú)法上市，這些優(yōu)勢(shì)企業(yè)用自己的實(shí)力通過(guò)買殼上市或借殼上市，即可以提高上市公司的質(zhì)量，又可以改變“殼公司”的困境，注入新的活力，還可以通過(guò)資產(chǎn)重組、資本運(yùn)營(yíng)的裝殼、換殼解決優(yōu)勢(shì)企業(yè)和集團(tuán)的發(fā)展資金。
買殼上市一般能帶來(lái)業(yè)績(jī)的提升，有的會(huì)產(chǎn)生脫胎換骨的變化。
一般通過(guò)買殼上市后，殼公司在二級(jí)市場(chǎng)會(huì)被投資者重新認(rèn)識(shí)，引起股價(jià)的上揚(yáng)。
所以說(shuō)，買殼上市是二級(jí)市場(chǎng)一個(gè)永恒的炒作題材。
由于買殼上市可帶來(lái)橫向購(gòu)并、縱向購(gòu)并及混合購(gòu)并， 從而有利于優(yōu)勢(shì)企業(yè)的規(guī)?；?、多元化的發(fā)展。
所以，在新的一年里，依托資本市場(chǎng)進(jìn)行資產(chǎn)重組的深度和力度將會(huì)不斷加大，加強(qiáng)資本市場(chǎng)的流通。

四、“借殼上市”是什么意思？

所謂借殼上市，就是非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)購(gòu)買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
非上市公司可以利用上市公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。
一般來(lái)講，企業(yè)購(gòu)買的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購(gòu)買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績(jī)達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。
另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。
借殼上市有直接上市無(wú)法比擬的優(yōu)點(diǎn)。
最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購(gòu)買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

五、什么是借殼上市，實(shí)現(xiàn)方式是什么？

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。
其具體形式可有三種： 1、通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。
2、 完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。
3、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種

六、借殼上市是什么意思？

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。
強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。
?6?6 借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。