從零開始搞懂商譽(yù)炸彈！（附案例）

發(fā)布時(shí)間：2020-03-07 07:42:00 瀏覽：253次收藏：15次評(píng)論：8條

股票入門基礎(chǔ)知識(shí)：從零開始搞懂商譽(yù)炸彈！（附案例）

在上一篇避雷攻略最全商譽(yù)地雷盤點(diǎn)（收藏版）中我們對(duì)A股目前商譽(yù)地雷進(jìn)行了一次大盤點(diǎn)，但是估計(jì)很多朋友對(duì)商譽(yù)這個(gè)概念還不是很熟悉，今天我們就這篇文章，帶大家更深層次商譽(yù)，關(guān)于商譽(yù)的分析，也可以查看我們之前的文章，相信大家讀完后會(huì)對(duì)商譽(yù)有了深刻的認(rèn)識(shí)?！緩牧汩_始看財(cái)報(bào)第四課】商譽(yù)是個(gè)啥？

2018.11.16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，主要是關(guān)注商譽(yù)后續(xù)計(jì)量環(huán)節(jié)的有關(guān)會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)：不僅要求定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試、并重點(diǎn)關(guān)注特定減值跡象，而且要求合理將商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。

2019.1.4日，財(cái)政部發(fā)布企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員會(huì)咨詢委員對(duì)IFRS會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇“商譽(yù)及其減值”議題文件的反饋意見：大部分咨詢委員同意對(duì)商譽(yù)的攤銷處理，認(rèn)為攤銷比減值更為恰當(dāng)。如果商譽(yù)改攤銷，對(duì)高商譽(yù)企業(yè)的利潤影響顯然是很大的。

加之2018年宏觀環(huán)境惡劣，大量企業(yè)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行“洗大澡”式的減值，2019年1月大量企業(yè)趁機(jī)對(duì)商譽(yù)大減值，以后面幾年輕裝上陣。

由于商譽(yù)減值損失的確認(rèn)具有一定的主觀性，商譽(yù)減值損失可能會(huì)在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)集中釋放，增加了業(yè)績(jī)的不確定性。

一、商譽(yù)

1.商譽(yù)定義

財(cái)務(wù)報(bào)表里面的商譽(yù)是隨著企業(yè)并購而產(chǎn)生的，由于并購時(shí)公允認(rèn)為企業(yè)未來會(huì)帶來超額收益，所以相對(duì)凈資產(chǎn)會(huì)給與溢價(jià)進(jìn)行并購，溢價(jià)部分就以商譽(yù)資產(chǎn)形式體現(xiàn)在合并報(bào)表里。

例：A公司100億元收購B公司，但B的凈資產(chǎn)只有20有億元，那么就相當(dāng)于溢價(jià)80億收購了B公司，這80億的溢價(jià)就是并購產(chǎn)生的商譽(yù)了（溢價(jià)率400%）。

詳細(xì)解說如下：

好感價(jià)值論解釋了商譽(yù)的內(nèi)在本質(zhì)，超額收益論是商譽(yù)的真正價(jià)值量，但由于“企業(yè)未來超額收益的折現(xiàn)值”難以量化，所以在會(huì)計(jì)上采用總計(jì)價(jià)賬戶論的定義來貨幣化計(jì)量。

所以就有：會(huì)計(jì)商譽(yù)=外購商譽(yù)，經(jīng)濟(jì)商譽(yù)=外購商譽(yù)+自創(chuàng)商譽(yù)。

外購商譽(yù)來自于企業(yè)并購中進(jìn)行并購的交易價(jià)格大于該企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的金額。自創(chuàng)商譽(yù)來自于企業(yè)自身在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲取超額收益的能力。自創(chuàng)商譽(yù)不在報(bào)表里體現(xiàn)，但隨著公司發(fā)展，會(huì)體現(xiàn)在后續(xù)公司的超額經(jīng)營利潤里。

此外，還要簡(jiǎn)單區(qū)分一下非常相似的兩兄弟：商譽(yù)和無形資產(chǎn)，按照我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范，商譽(yù)不屬于無形資產(chǎn)（以前曾經(jīng)是）。目前IFRS（國際協(xié)會(huì)）和GAAP(美國）則把商譽(yù)歸為無形資產(chǎn)。

我國商譽(yù)資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的區(qū)別：

2.商譽(yù)減值

商譽(yù)也是一種資產(chǎn)，首先來看資產(chǎn)減值：資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值所形成的價(jià)值的減少，資產(chǎn)減值意味著現(xiàn)時(shí)資產(chǎn)預(yù)計(jì)給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益比原來入賬時(shí)所預(yù)計(jì)的要低。

對(duì)于商譽(yù)，如果減值，幅度比一般資產(chǎn)大，所以經(jīng)常需要對(duì)商譽(yù)的價(jià)值進(jìn)行再確認(rèn)、再計(jì)量,我國一般1年進(jìn)行一次減值測(cè)試，減值測(cè)試之后的價(jià)值是對(duì)之前商譽(yù)賬面價(jià)值的不斷修正。商譽(yù)減值一般有七種情況，其中最常見的是經(jīng)營不及預(yù)期，尤其是未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情況。

3.手段與規(guī)避

企業(yè)對(duì)商譽(yù)的操縱一般包括對(duì)商譽(yù)減值的時(shí)點(diǎn)偽裝作弊、對(duì)商譽(yù)或商譽(yù)減值的金額進(jìn)行作弊。常見的情況有：

（1）超常的高溢價(jià)收購，利益輸送，商譽(yù)高企；

（2）通過某一時(shí)點(diǎn)“洗大澡”來集中釋放商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，以達(dá)到其他年份的業(yè)績(jī)維持。

識(shí)別：由于并購商譽(yù)的主觀操縱性強(qiáng)，在監(jiān)管加嚴(yán)、無業(yè)績(jī)要求、考核年度，盡量避開商譽(yù)高企的企業(yè)

，特別是商譽(yù)占凈資產(chǎn)超20%的企業(yè)，其中不是所處細(xì)分行業(yè)的第一陣營企業(yè)，更是要慎之又慎了。分析商譽(yù)從幾個(gè)方面入手：收購時(shí)的溢價(jià)率合不合理，每年減值測(cè)試適中度，所處行業(yè)、公司經(jīng)營情況有沒有出現(xiàn)突變等。

二、上市公司案例

1）藍(lán)色光標(biāo)300058：

創(chuàng)業(yè)板并購商譽(yù)的典范，“減不減我說了算”！

2012-2015年藍(lán)色光標(biāo)是創(chuàng)業(yè)板里最為顯眼的牛股之一。

2010年2月26日，藍(lán)色光標(biāo)在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)是廣告公關(guān)等。之后快速收購?fù)行」?，資產(chǎn)、收入和利潤都大幅放大。

商譽(yù)：2010年的0.19億，到2014年的20.96億元，增長100倍以上。

凈利潤：2010年的0.6億，到2014年的7.12億元，增長10倍以上

2015年公司開始大幅資產(chǎn)減值，2015年凈利潤直降至0.68億元。2015年“洗大澡”資產(chǎn)減值9.83億，2016、2017分別減值1億元以上。

商譽(yù)減值的操縱：藍(lán)色光標(biāo)2017年期末商譽(yù)額占總資產(chǎn)的 27.73%，凈資產(chǎn)的 73.14%，但在報(bào)告期內(nèi)僅對(duì)商譽(yù)計(jì)提 122 萬元減值準(zhǔn)備。收購博杰廣告產(chǎn)生的商譽(yù)余額為 6.57 億元，博杰廣告 2015 年度、2016 年度均未完成承諾業(yè)績(jī)，2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 3371 萬元，僅為 2016 年度凈利潤的 31%，但藍(lán)色光標(biāo)未對(duì)博杰廣告商譽(yù)進(jìn)行計(jì)提。

2）銀禧科技300221：

商譽(yù)監(jiān)管加嚴(yán)，趁機(jī)“洗大澡”。

銀禧科技主營高分子類新材料改性塑料供應(yīng)商，包括阻燃料、耐候料、增強(qiáng)增韌料、塑料合金料和環(huán)保耐用料五大系列。

2012年，由于成本增加，凈利潤同比下降34.99%；2013年，下游客戶需求疲軟，凈利潤下降65.35%，扣非凈利潤從2011年的5215.14萬下降至2014年的2375.87萬元。

2017年10.85億收購興科電子66.20%股權(quán)，成立僅2年的興科電子估值達(dá)到17.06億，賬面凈資產(chǎn)才3.53億，溢價(jià)近500%。2016年，銀禧科技對(duì)興科電子投資實(shí)現(xiàn)投資收益9496.77萬元，2017年興科電子貢獻(xiàn)凈利潤1.38億。

但當(dāng)時(shí)承諾興科電子2016、2017、2018扣非凈利潤分別為2.00億、2.40億、2.9億。顯然興科電子承諾業(yè)績(jī)2017年未兌現(xiàn)，2018年仍未達(dá)預(yù)期。

2018.9月，銀禧科技在《關(guān)于半年報(bào)問詢函的回復(fù)》中表示不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。原因?yàn)椋弘m然興科電子無法完成承諾業(yè)績(jī)，但興科電子于2018.4月開拓了電子煙等非手機(jī)業(yè)務(wù)，該領(lǐng)域發(fā)展前景較好，預(yù)計(jì)在2018年下半年及未來幾年的業(yè)績(jī)情況將有較大的改善，故2018年半年報(bào)時(shí)確定興科電子商譽(yù)不減值。

然而，2018.12.24日銀禧科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告：預(yù)計(jì)2018年凈利潤虧損約為4億元-7億元。公司2017年盈利2.19億元。其中，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)對(duì)并購形成的4.90億元商譽(yù)、0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額計(jì)提減值準(zhǔn)備，

上述確認(rèn)資產(chǎn)減值損失5.29億元。

由于智能手機(jī)行業(yè)需求表現(xiàn)疲軟，興科電子科技第四季度的營業(yè)收入、凈利潤同比出現(xiàn)了大幅下降的情況，公司并購興科電子科技相關(guān)業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期，因此將在三方面出現(xiàn)資產(chǎn)減值：

（1）商譽(yù)減值：預(yù)計(jì)將對(duì)并購興科電子科技形成的4.9億元商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失4.9億元；

（2）專利減值：預(yù)計(jì)將對(duì)并購興科電子科技形成的0.39億元無形資產(chǎn)—專利權(quán)余額，計(jì)提減值準(zhǔn)備，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失0.39億元；

（3）可供出售金融資產(chǎn)減值：興科電子科技持有3.25億元可供出售的金融資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，預(yù)計(jì)將計(jì)提1-3億元的減值準(zhǔn)備，確認(rèn)減值損失1-3億元。

公司過去兩年困于高溢價(jià)收購帶來的高額商譽(yù)，集中于今年釋放風(fēng)險(xiǎn)?？傊?，這次“洗大澡”，一則清算過去的泡沫，二則為未來輕裝上陣做準(zhǔn)備。

三、總結(jié)

2015-2017年A股上市公司累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值分別為77億、101億、264億元。2017年A股上市公司商譽(yù)減值損失358.9億元，占全部A股上市公司凈利潤比重0.97%；但創(chuàng)業(yè)板情況比較嚴(yán)重，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值占總凈利潤達(dá)11.9%。2018、19、20年，業(yè)績(jī)承諾到期公司進(jìn)一步增加，商譽(yù)減值對(duì)凈利潤影響可能進(jìn)一步提高。

2018年Q3前三季度商譽(yù)前三行業(yè)

當(dāng)然，商譽(yù)的“大洗澡”是危也是機(jī)，對(duì)于差勁的企業(yè)，“大洗澡”是對(duì)過去的清算，未來依舊有隱患；但對(duì)于優(yōu)秀的企業(yè)，“大洗澡”更多是趁機(jī)把未來可能的減值集中到現(xiàn)在計(jì)提，為未來業(yè)績(jī)提升了空間。

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